Atlas Copco Gruppen
26 mar 2004
kallas till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 27 april 2004 kl 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.
AnmälanAktieägare som önskar delta i bolagsstämman skalldels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 16 april 2004dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 21 april 2004 kl 16.00, under adress Atlas Copco AB, Sweden Holding ”Bolagsstämman”, 105 23 Stockholm, eller via hemsidanwww.atlascopco-group.comeller per telefon 08-743 80 00 eller per telefax 08-644 90 45. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan tillfällig registrering, s k rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 16 april 2004. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom. Aktieägare som företräds av ombud skall bifoga fullmakt. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd. Inträdeskort kommer att översändas till dem som anmält sig till stämman. Verkställande direktörens anförande och tillhörande bildmaterial kommer efter stämman att finnas tillgängligt på www.atlascopco-group.com Ärenden1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, inklusive information om samtliga ersättningar betalda till revisorn, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Verkställande direktörens anförande; 8. Redogörelse för styrelsens och dess revisions- och kompensationskommittéers funktion och arbete; 9. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören, c) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, d) om avstämningsdag för utdelningen; 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman; 11. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, av styrelsesuppleanter; 12. Fastställande av arvode åt styrelsen och styrelsekommittéerna; 13. Styrelsens förslag att stämman skall fatta beslut om tillämpning under 2004 av Programmet 2000- 2005 för personaloptioner/syntetiska personaloptioner; 14. Förslag från a) Friends Provident International Ltd (Isle of Man) att bolagsordningen, § 4, ändras på det sättet att skillnaden mellan aktier av serie A och B upphävs, varefter samtliga aktier skall ha lika rätt i bolaget, b) Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB att bolagsordningen ändras på så sätt att endast ett aktieslag kan utges samt att omvandling av aktier av serie B till aktier av serie A sker, och, i andra hand, förslag att bolagsordningen ändras på det sättet att aktie av serie B kan omvandlas till aktie av serie A. Hagströmer & Qviberg föreslår vidare, som ett alternativ till det föregående förslaget, att andat ges till styrelsen att utforma ett förslag med avsikt att komma tillrätta med problemet kring den avvikande prissättningen mellan bolagets aktieslag; 15. Förslag från Sveriges Aktiesparares Riksförbund att stämman skall utse en nomineringskommitté; 16. Stämmans avslutande.Styrelsens förslag till beslut samt redovisning av huvuddragen i förslaget enligt punkt 13Punkt 9 c): Att utdelningen per aktie uppgår till 7:50 kr; Punkt 9 d): Att fredagen den 30 april 2004 blir avstämningsdag för utdelning. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC onsdagen den 5 maj 2004; Punkt 13: Under år 2000 fattade styrelsen beslut om att anta Atlas Copco 2000-2005 Stock Option Plan (personaloptionsplan) och Atlas Copco 2000-2005 Share Appreciation Rights Plan (plan för syntetiska personaloptioner). Dessa planer innehåller bestämmelser enligt vilka tilldelning av personaloptioner/syntetiska personaloptioner får ske under perioden 2000-2005. Syftet med personaloptions-planerna är att stimulera nyckelpersoner till fortsatt lojalitet och att inrikta deras prestation i linje med aktieägarnas intressen. Styrelsen har genom särskilda beslut årligen tilldelat personaloptioner/syntetiska personaloptioner under åren 2000-2003 till nyckelpersoner som en del av deras totala kompensation (personaloptionerna/ syntetiska personaloptionerna är inte pensionsgrundande). Styrelsen har beslutat att föreslå att stämman fattar beslut om 2004 års tilldelning. De huvudsakliga villkoren för styrelsens förslag följer nedan. Styrelsen skall äga rätt att vederlagsfritt tilldela personaloptioner eller syntetiska personaloptioner till ledande befattningshavare inom koncernen enligt vad som nedan närmare anges. I första hand skall personaloptioner utges. Endast då legala eller skattemässiga hinder föreligger i visst land kan tilldelning av syntetiska personaloptioner ske. Varje personaloption skall ge rätt till förvärv av en aktie av serie A i Atlas Copco AB (Bolaget) till ett bestämt lösenpris. Varje syntetisk personaloption skall ge rätt till ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan aktiekursen för aktie av serie A vid tidpunkten för utnyttjande av den syntetiska personaloptionen och ett bestämt initialt aktievärde. Lösenpris respektive initialt aktievärde skall bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittlig kurs vid Stockholmsbörsen för aktie av serie A i bolaget under en period om 10 börsdagar närmast efter stämman. Personaloptioner/syntetiska personaloptioner skall ha en löptid om sex år, bli möjliga att utnyttja med en tredjedel årligen från och med året efter tilldelningsdagen och inte vara överlåtbara. För det fall anställningen inom koncernen upphör förfaller normalt personaloptioner/syntetiska personaloptioner som inte blivit möjliga att utnyttja omedelbart och i annat fall efter tre månader. Personaloptioner skall ge rätt till förvärv av befintliga aktier. Därmed kommer inte personaloptionsprogrammet att medföra någon utspädning av antalet aktier eller röster i Bolaget. Personaloptioner och syntetiska personaloptioner skall totalt omfatta maximalt 950.000 aktier. Tilldelning skall ske till maximalt 300 ledande befattningshavare i Atlas Copco-koncernen enligt följande principer: kategori 1, verkställande direktören, 22.112 personaloptioner; kategori 2, affärsområdeschefer (4 personer), 11.056 personaloptioner/syntetiska personaloptioner per person; kategori 3, övriga i koncernledningen och divisionschefer (21 personer), 5.528 personaloptioner/ syntetiska personaloptioner per person; kategori 4, nyckelpersoner (max 274 personer), 2.764 personaloptioner/syntetiska personaloptioner per person. Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda kategorier baserat på befattning, prestation och deras bidrag till verksamheten. Tilldelning till personer utanför Sverige förutsätter att sådan tilldelning lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att det kan ske med rimlig administrativ och/eller ekonomisk belastning. Styrelseledamöter utöver verkställande direktören äger ej rätt att delta i personal- optionsplanerna. Förslaget enligt ovan har beretts av ersättningskommittén i Bolaget. Verkställande direktören har ej deltagit i styrelsens beslut att föreslå att stämman fattar beslut om personaloptionstilldelningen för 2004. För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande vad avser leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner respektive kontant betalning vid utnyttjande av syntetiska personaloptioner enligt ovan föreslagna personaloptionsprogram, samt för att säkra eventuell framtida kassaflödespåverkan till följd av sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av personaloptioner/syntetiska personaloptioner, föreslår styrelsen att stämman skall besluta följande: Styrelsen skall ges uppdraget att ingå avtal med utomstående finansiell(a) institution(er) innebärande att Bolaget mot erläggande av finansieringskostnader begränsar den ekonomiska risken vid förändring av aktievärdet under personal-optionernas/syntetiska personaloptionernas löptid samt ger möjlighet till leverans av befintliga aktier enligt ingångna personaloptionsavtal. Upplysningsvis omfattas inte ovanstående beslut i denna punkt av lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m m (1987:1245). Besluten kan således fattas av stämman med enkel majoritet. Styrelsens fullständiga förslag enligt denna punkt finns tillgängligt hos Bolaget, Sickla Industriväg 3, Nacka, och på bolagets hemsida www.atlascopco-group.com. Det fullständiga förslaget kan även skickas per post efter begäran från aktieägare.Övriga förslagUnder ledning av styrelsens ordförande, Sune Carlsson, lämnar Bolagets nomineringsgrupp, som tillsammans representerar mer än 25% av rösterna i Bolaget och som består av Marcus Wallen-berg, Investor, Björn C. Andersson, SHB/SPP, Harry Klagsbrun, SEB, och Björn Franzon, Fjärde AP-Fonden, följande förslag avseende punkterna 10-12: Punkt 10: Att nio (9) ordinarie ledamöter och inga suppleanter väljs; Punkt 11: Att följande ordinarie styrelseledamöter omväljs: Sune Carlsson, Jacob Wallenberg, Gunnar Brock, Staffan Boman, Kurt Hellström, Thomas Leysen, Ulla Litzén och Anders Ullberg. Nyval av Grace Reksten Skaugen. Charles E. Long har undanbett sig omval; Punkt 12: Att arvode åt styrelsen utgår med 3.000.000 kr samt att ersättning för kommittéarbete utgår med 500.000 kr; båda beloppen att fördelas enligt styrelsens bestämmande till av bolagsstämman valda och av bolaget ej anställda styrelseledamöter; Punkt 14: Friends Provident International Ltd föreslår att § 4 i bolagsordningen ges följande lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300.000.000 kronor och högst 1.200.000.000 kronor.” Ändringen föreslås ske utan särskild kompensation till A-aktieägarna. Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB föreslår (1) att ändra bolagsordningen så att det endast skall finnas ett aktieslag i bolaget. Ändringen föreslås göras i § 4 i bolagsordningen genom att andra till och med sjätte stycket tas bort. Samtliga utestående aktier av serie B föreslås omvandlade till aktier av serie A. Efter registrering av omvandlingen kommer samtliga aktier att berättiga till en röst per aktie. För det fall att bolagsstämman ej beslutar enligt detta förslag, föreslår Hagströmer & Qviberg (2) att bolagsstämman i andra hand beslutar att bolagsordningen ändras på så sätt att aktie av serie B kan omvandlas till aktie av serie A. Det föreslås att en ny bestämmelse i bolagsordningen ges följande lydelse: ”Aktie av serie B skall på begäran av dess ägare kunna omvandlas till aktie av serie A. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. I begäran skall anges hur många aktier som önskas omvandlas och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie B, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering hos Patent- och Registreringsverket och är verkställd när registrering skett.” För det fall att bolagsstämman ej beslutar enligt detta förslag föreslår Hagströmer & Qviberg (3) att bolagsstämman ger mandat till styrelsen att utforma ett förslag med avsikt att komma tillrätta med problemet kring den avvikande prissättningen mellan bolagets aktieslag; Punkt 15: Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att en nomineringskommitté utses av bolagsstämman. Kommittén skall enligt förslaget bestå av tre till fem från bolaget fristående ledamöter och representera bolagets ägare på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén. Ett antal större aktieägare, tillsammans representerande mer än 25 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och i stället kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att nomineringsprocessen även fortsättningsvis skall tillgå så, att fyra av de största aktieägarna under årets fjärde kvartal utser var sin representant som under styrelseordförandens ledning tillsammans skall arbeta fram ett förslag till styrelse att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut. I förslaget ingår att namnen på de fyra representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts. Revisor Bolagsstämman 2002 utsåg revisionsbolaget KPMG Bohlins AB till revisor, med aukt rev Stefan Holmström som huvudansvarig, intill bolagsstämman 2006 samt beslöt att arvode skall utgå enligt räkning. I anslutning till bolagsstämman kommer två stipendier att utdelas, ”The John Munck Award” för avgörande insatser inom produktutveckling samt ”The Peter Wallenberg Marketing and Sales Award” för utvecklandet av nyskapande marknadsförings- och försäljningsmetoder. Stockholm i mars 2004 Styrelsen