Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB
22 mar 2022
Nacka, den 22 mars 2022: Aktieägarna i Atlas Copco AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 kl. 16.00 i Aula Medica, Nobels väg 6, Solna. Inregistrering sker från kl. 14.30.
Anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 14 april 2022,
dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2022 under anmälningsadress Atlas Copco AB, "Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 43 vardagar kl. 09.00-16.00 eller via hemsidan www.atlascopcogroup.com/arsstamma
Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska
dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022,
dels senast onsdagen den 20 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB till handa senast den dagen.
Se hela Kallelsen nedan, eller besök www.atlascopcogroup.com/arsstamma.
För mer information kontakta:
- Håkan Osvald, Chefsjurist
08 743 8995
[email protected]
- Sara Liljedal, Kommunikationsdirektör
08 743 8060 eller 072 144 1038
[email protected]
Atlas Copco-koncernen
Våra industriella idéer hjälper kunder att växa och driva samhället framåt. Det är vårt bidrag till en hållbar framtid. Atlas Copco grundades i Stockholm 1873 och har idag kunder i mer än 180 länder. År 2021 hade Atlas Copco en omsättning på 111 miljarder kronor och cirka 43 000 medarbetare vid årets slut.
Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB
Aktieägarna i Atlas Copco AB (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 kl. 16.00 i Aula Medica, Nobels väg 6, Solna.
Inregistrering sker från kl. 14.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifter i Bolagets bolagsordning.
Rätt att delta och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022,
dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2022 under anmälningsadress Atlas Copco AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08 402 90 43 vardagar kl. 09.00-16.00 eller via hemsidan www.atlascopcogroup.com/arsstamma
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt kan skickas till de aktieägare som så önskar. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpassering vid årsstämman bör fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget i god tid före stämman.
Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska
dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022,
dels senast onsdagen den 20 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget, c/o Euroclear Sweden AB till handa senast den dagen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com/arsstamma. Ifyllt och underskrivet poströstningsformuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till: Atlas Copco AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08‑402 90 43 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00). Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på www.atlascopcogroup.com/arsstamma. Den som företräder juridisk person ska dessutom till fullmakten bifoga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla det enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken avseende förhållandena den 14 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts, av förvaltaren, senast den andra bankdagen efter den 14 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
c) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
d) avstämningsdagar för utdelning
- Bestämmande av antalet
a) styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
b) revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
- Val av
a) styrelseledamöter omval
b) styrelseledamot nyval
Heléne Mellquist
c) styrelsens ordförande
Hans Stråberg
d) revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
- Fastställande av arvode
a) kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och av ersättning för arbete i styrelsekommittéerna
b) åt revisorer eller registrerade revisionsbolag
- Styrelsens förslag till beslut avseende
a) Atlas Copcos ersättningsrapport för 2021
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2022
- Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
b) förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
d) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner
- Styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande av inlösenaktie
- Årsstämmans avslutande
Punkt 8 c) och d) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie för 2022 fastställs till 7,60 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,80 kronor med avstämningsdag den 28 april 2022 och vid det andra utbetalningstillfället 3,80 kronor (eller 0,95 kronor för det fall att årsstämman beslutar om aktiesplit och inlösen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 15 nedan) med avstämningsdag den 21 oktober 2022. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 3 maj 2022 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 26 oktober 2022.
Punkterna 1, 9 och 10 - Valberedningens förslag avseende stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, ordförande, och övriga ledamöter och revisionsbolag
Bolagets valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Mikael Wiberg, Alecta och Helen Fasth Gillstedt, Handelsbanken Fonder AB, som tillsammans representerar mer än 29 % av totala antalet röster i Bolaget, samt Hans Stråberg, styrelsens ordförande, lämnar följande förslag till beslut:
Punkt 1: Hans Stråberg väljs till stämmoordförande.
Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara åtta. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.
Punkt 10: Styrelse: Omval av Staffan Bohman, Johan Forssell, Anna Ohlsson-Leijon, Mats Rahmström, Gordon Riske, Hans Stråberg och Peter Wallenberg Jr samt nyval av Heléne Mellquist. Vidare föreslås att Hans Stråberg väljs till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av Ernst & Young AB vilket också är vad revisionsutskottet rekommenderat.
Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.atlascopcogroup.com/arsstamma.
Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för kommittéarbete och revisionsarvode
Styrelsearvode till ordföranden med 3 100 000 (2 600 000) kronor och 1 000 000 (825 000) kronor var till de övriga ledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionskommittén 350 000 (335 000) kronor och 220 000 (210 000) kronor var till de övriga ledamöterna. Till ordföranden i ersättningskommittén 135 000 (130 000) kronor och 100 000 (95 000) kronor var till de övriga ledamöterna; och 100 000 (100 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat kommittéarbete i enlighet med styrelsebeslut.
I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas långsiktiga intresse för Bolagets ekonomiska utveckling föreslår valberedningen att styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.
Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av serie A aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Den ekonomiska skillnaden för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.
Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut avseende
a) Atlas Copcos ersättningsrapport 2021
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2022
12 a) Atlas Copcos ersättningsrapport 2021
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com/arsstamma.
12 b) Prestationsbaserad personaloptionsplan för 2022
Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionschefer. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen. Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott och godkänts av styrelsen.
Omfattning och huvudprinciper
Tilldelning
Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 500 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 2 355 291 serie A aktier.
Utfärdande
Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, definierat som summan av justerat rörelseresultat och ränteintäkter minskad med skattekostnad och kostnad för kapital, utvecklas under 2022. I ett intervall på 4 230 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.
Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:
kategori 1 – verkställande direktören: 110 659 (107 643) personaloptioner
kategori 2 – affärsområdeschefer (4): 19 748 (21 528) personaloptioner
kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (28): 10 630 (12 069) personaloptioner
kategori 4 – övriga nyckelpersoner (467): 4 000 (4 599) personaloptioner
Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 4 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2023. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.
Personaloptionernas löptid
Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.
Inlösen
Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd.
Lösenpris
Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110 % av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för serie A aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2022.
Maximerat utfall
En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.
Omräkning
För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
Teoretiskt marknadsvärde och kostnad för personaloptionsplanen
Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black-Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen är utförd av KPMG och följande antaganden har använts som grund. En aktiekurs om 536,24 kronor, förväntad volatilitet om 30 %, förväntad löptid om 4,9 år, förväntad utdelningstillväxt om 6 % samt riskfri ränta om 1 %. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 105,73 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 250 000 000 kronor för hela personaloptionsplanen. Baserat på det teoretiska marknadsvärdet vid personaloptionsplanens start uppgår den beräknade kostnaden för personaloptionsplanen till 312 000 000 kronor inklusive sociala avgifter.
Krav på egen investering för koncernledningen och divisionschefer
För koncernledningen och divisionscheferna (33 personer) gäller som förutsättning för fullt deltagande i personaloptionsplanen 2022 att de investerar 10 % av baslönen före skatt för år 2022 (20 % för expatriater med nettolön) i serie A aktier.
Investeringen kan ta formen av köp av nya eller redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2020 och 2021. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att tre år efter investeringsåret förvärva matchingsoptioner som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2022 till ett pris av 75 % av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2022 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten till matchingsoptioner aktie för aktie.
Beräkningen av det teoretiska marknadsvärdet görs av KPMG baserat på samma antaganden som för ovanstående personaloptionsplan. Det teoretiska marknadsvärdet på detta beräknas uppgå till 177,26 kronor per matchingsoption. Den beräknade kostnaden baserat på det teoretiska marknadsvärdet vid planens start uppgår till sammanlagt 4 950 000 kronor inklusive sociala avgifter.
Leverans av aktier och utspädning
Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av befintliga serie A aktier. Personaloptionsplanen innebär således inte någon utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
För övriga utestående incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning not 23 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.atlascopcogroup.com.
Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
b) förvärva serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
d) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) försälja serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner
För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2022 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.
13 a) Förvärv av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:
1. Förvärv får ske av högst 3 000 000 serie A aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchingsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, framför allt, sociala avgifter.
13 b) Förvärv av serie A aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:
Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50 % av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.
13 c) Överlåtelse av serie A aktier i anledning av personaloptionsplanen 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2022, inklusive matchingsoptionsdelen, enligt följande:
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2022.
13 d) Försäljning av serie A aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 15 000 serie A aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i huvudsak, kostnaden för sociala avgifter.
Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.
13 e) Försäljning av serie A aktier för att täcka kostnader i samband med 2016, 2017, 2018 och 2019 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen försälja maximalt 8 800 000 serie A aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.
Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att första stycket i paragraf 9 ska ändras på så sätt att annonsering om att kallelse till bolagsstämma har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet istället för samtidig annonsering i Svenska Dagbladet och i Dagens Nyheter. Ny lydelse av första stycket blir således följande.
”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.”
Utöver ovan, föreslår styrelsen följande redaktionella ändring av bolagsordningen.
Formuleringen ”,i förekommande fall,” avseende revisorer tas bort i paragraf 13 punkt 9 och 10.
För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet i denna punkt 14 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra aktiesplit i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie
b) aktiesplit i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie
c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A aktier och serie B aktier
d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Bakgrund
Atlas Copco har genererat betydande kassaflöden under de senaste åren. Bolagets finansiella ställning är därför stark. För att anpassa Gruppens balansräkning till en mer effektiv struktur, samtidigt som den finansiella flexibiliteten för ytterligare tillväxt behålls, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande med en aktiesplit i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i fem aktier. Av dessa kommer en aktie att automatiskt lösas in mot 8 kronor, varvid maximalt 9 836 904 832 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna utöver föreslagen utdelning om 7,60 kronor per aktie. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel till aktieägarna, att Bolagets aktiekapital ökas med 157 201 638 kronor genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.
15 a) Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra aktiesplit i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie
För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna aktiespliten i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie under punkten 15 b) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande.
Gränserna för antalet aktier i paragraf 4 ska ändras från att vara lägst 1.000.000.000 och högst 4.000.000.000 till att vara lägst 4.000.000.000 och högst 16.000.000.000. Gränserna för högst antal aktier av serie A som kan ges ut ska ändras från 4.000.000.000 till 16.000.000.000 och gränserna för högst antal aktier av serie B som kan ges ut ska ändras från 4.000.000.000 till 16.000.000.000.
15 b) Aktiesplit i fyra (4) ordinarie aktier och en (1) inlösenaktie
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en aktiesplit, innebärande att varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i fem aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten 15 c) nedan. Avstämningsdag vid Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 16 maj 2022. Sista dagen för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 12 maj 2022 och första dagen för handel med Bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 13 maj 2022. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 1 229 613 104 till 6 148 065 520, varav 4 196 970 480 serie A aktier och 1 951 095 040 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,1278 kronor.
15 c) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av serie A aktier och serie B aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med
157 201 638 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av Bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av 1 229 613 104 aktier, varav 839 394 096 serie A aktier och 390 219 008 serie B aktier.
De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten 15 b) ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten 15 b) ovan är den 16 maj 2022. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 18 maj 2022 till och med den 1 juni 2022.
För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 8 kronor, varav cirka 7,87 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden kan maximalt uppgå till 9 836 904 832[1] kronor. Utöver minskningsbeloppet, kan maximalt utskiftas ett belopp om 9 679 703 194 kronor, varvid Bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk.
Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 8 juni 2022. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 13 juni 2022.
Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 628 806 552 kronor, fördelat på sammanlagt 4 918 452 416 aktier, varav 3 357 576 384 serie A aktier och 1 560 876 032 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,1278 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt denna punkt 15 c) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt 15 d) nedan som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges i punkt 15 d) nedan. Styrelsen anser detta vara i enlighet med 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.
15 d) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka Bolagets aktiekapital med 157 201 638 kronor, till 786 008 190 kronor, genom en överföring av 157 201 638 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.
Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 4 918 452 416, varav 3 357 576 384 serie A aktier och 1 560 876 032 serie B aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,1598 kronor.
Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 b) – d) förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 15 a). Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 a) – d) ovan är vidare villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 15 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.
Aktier och röster
Bolaget har totalt utgivit 1 229 613 104 aktier av vilka 839 394 096 är serie A aktier och 390 219 008 är serie B aktier. Den 22 mars 2022 innehar Bolaget av dessa aktier 11 915 373 serie A aktier. De av Bolaget innehavda och vid årsstämman ej företrädda aktierna motsvarar 11 915 373 röster per den 22 mars 2022.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat företag inom koncernen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Atlas Copco AB, Attn: Chefsjuristen, 105 23 Stockholm eller till [email protected].
Handlingar
De handlingar som ska hållas tillgängliga och framläggas på årsstämman kommer att finnas tillgängliga på årsstämman och finns tillgängliga på www.atlascopcogroup.com/arsstamma samt hos Bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress från och med den 22 mars 2022.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Nacka i mars 2022
Atlas Copco AB (publ)
Styrelsen
[1] Slutlig inlösenlikvid kommer att beräknas baserat på antalet aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen, varvid beloppet som utskiftas kan bli lägre då ingen återbetalning kommer att göras för inlösta aktier som innehas av Bolaget.
Atlas Copco Koncernen
Våra industriella idéer hjälper kunder att växa och driva samhället framåt. Det är vårt bidrag till en hållbar framtid. Atlas Copco grundades i Stockholm 1873. År 2021 hade Atlas Copco en omsättning på 111 miljarder kronor och cirka 43 000 medarbetare vid årets slut.
- 20220322 Kallelse till årsstämma i Atlas Copco AB 382.8 kB, PDF